Chipotle Mitarbeiter Aktienoptionen

Ein brillantes Management-Einblick hilft Chipotle, seine besten Mitarbeiter zu behalten Als nun Co-CEO Monty Moran die 1.500 Restaurants von Chipotles überwachte, fand er eine faszinierende Konsequenz: Die Besten waren alle ein Manager, der aus der Crew-Ebene aufgestiegen war. Als er das sah, schuf er ein System, um einen Weg für die innere Mobilität zu schaffen, ein Programm von Gastronomen. Innerhalb des Programms können stündliche Besatzungsarbeiter bis zu den Reihen der Führungskräfte steigen, die sie über ein 100.000 Jahresgehalt setzen. Wie Max Nisen von Quartz berichtet. Restauratoren sind aus den Reihen der General Manager für ihre Fähigkeiten bei der Verwaltung ihrer Restaurant und vor allem ihre Mitarbeiter gewählt. Wenn sie ausgewählt werden, erhalten sie eine einmalige Bonus - und Aktienoption. Und danach erhalten sie extra 10.000 jedes Mal, wenn sie ein Besatzungsmitglied ausbilden, um ein General Manager zu werden. Das restaurateur-Programm wurde entworfen, um In-Store-Managern einen größeren Einfluss in ihren Geschäften zu geben, sagt Moran. Infolgedessen unterstützt das Programm die Beibehaltung. Anstatt zu einer Unternehmensführung zu strömen, bleiben die Standout-Mitarbeiter in Restaurants, in der Nähe von Crew und Kunden. Wie Moran sagt, ist der Unterschied zwischen einem Chipotle, der von einem Restaurateur geführt wird, und einer, der nicht ist, ist sofort offensichtlich. Ich gehe in ein Chipotle und das erste, was ich tue, nimmt Notizen darüber, wie ich mich fühle, sagt Moran Quarz. Ist es spaßig, ist es optimistisch, gibt es Kameradschaft, ist da Stolz Enthusiasmus Ist der Ort sauber, klingt es und riecht gut Ist die Linie schnell zu bewegen Schalten die Kunden glücklich Wie fühlt es sich an Und wenn es nicht gut geht, dann weiß ich es Es wird wohl kein Gastronomie-Restaurant werden. Moran selbst hat jede der 400 bei Chipotle ausgewählt, die 40 der Läden laufen lassen. Eines Tages wird jeder Laden von einem geführt, sagt er. Das restaurateur-Programm macht Chipotle anders als andere Marken im Fast-Food-Spiel. Im Gegensatz zu den meisten Unternehmen, wo hebt und Promotionen folgen Store Umsatz, Menschen steigen bei Chipotle aufgrund ihrer Fähigkeit, Mentor Kollegen. Chipotles Einblick in die Vorteile der Förderung von innen wurde von organisatorischen Psychologen bekräftigt, die feststellen, dass die Außenseiten, die oft mehr prestigeträchtige rsums arent fast so zuverlässig wie die Innen-Promotionen haben. In einer 2012-Studie von 5.300 Finanzdienstleistern stellte der Wharton-Assistent Professor Matthew Bidwell fest, dass, während externe Mitarbeiter etwa 20 mehr als interne Mitarbeiter für die gleiche Position bezahlt werden, sie schlechter auf Leistungsüberprüfungen für ihre ersten zwei Jahre sind. Wie die Wall Street Journal berichtet. Die externe mieten wurden 61 eher gefeuert und 21 eher zu beenden als die Menschen von innen gefördert. Der große Unterschied: Nach Bidwells Forschung entwickeln interne Arbeiter Fähigkeiten, die für ihre Firmen spezifisch sind, welche Neuerungen natürlich lernen müssen. JETZT WASSER: 9 Dinge, die Sie nicht über Chipotle kennengelernt Bitte aktivieren Sie Javascript, um dieses Video zu sehen Ein brillantes Management Insight hilft Chipotle behalten seine besten MitarbeiterChipotle Vorteile Bei Chipotle halten wir uns auf einen höheren Standard nicht nur durch die Beschaffung der hochwertigsten Zutaten, sondern durch die Einstellung und Die besten Leute zu entwickeln. Um Top-Talent zu gewinnen, bieten wir wettbewerbsfähige Bezahlung und belohnen unsere Top-Performer mit Boni und Promotionen. Wir bieten auch unglaubliche Vorteile, einige von ihnen ungehört in der Branche, wie medizinische, zahnärztliche und Vision Versicherung, 401k und bezahlten Urlaub. Für angestellte Positionen bieten wir eine Pet-Versicherung, Adoptionshilfe, ein zweimonatiges bezahltes Sabbatical nach 10 Jahren, Wellness-Programme, ermäßigte Mitarbeiter-Aktienkauf-Plan und für jedermann Burritos. Employee Benefit Bewertungen Zeige 1ndash10 von 379 Kommentaren ldquoWenn ich dort gearbeitet habe, war es eine kostenlose Mahlzeit, als Sie eine Schicht und die Hälfte aus, wenn Sie nicht work. rdquo ldquoWe oft 034tasted034 das Essen, das auf der Linie war, wenn es weren039t irgendwelche Kunden und wir Bekam kostenlosen Brunnen drinks. rdquo ldquoThey angeboten Dental-, Vision und Krankenversicherung und es kam aus Ihrem Lohn check. rdquoChipotle Mexican Grill (CMG) CMG raquo Themen raquo 9. Employee Benefit Pläne Dieser Auszug aus dem CMG 10-K eingereicht am 19. Februar , 2009. 6. Leistungen an Arbeitnehmer im Oktober 2006, die nach der Vollendung der Disposition wirksam sind, hat die Gesellschaft den Chipotle Mexican Grill 401 (k) Plan (der 147401 (k) Plan148) angenommen. Vor Oktober 2006 waren die zertifizierten Chipotle-Mitarbeiter Teilnehmer eines 401 (k) Planes, der von McDonald146s gesponsert wurde. Die Gesellschaft entspricht 100 der ersten 3 von Lohn, die von jedem berechtigten Angestellten beigetragen werden und 50 bei den nächsten 2 des Lohnes beigetragen haben. Die Mitarbeiter werden nach einem Dienstjahr mit der Gesellschaft berechtigt, übereinstimmende Beiträge zu erhalten. Für die Geschäftsjahre, die am 31. Dezember 2008, 2007 und 2006 enden, beliefen sich die Unternehmenssitzungsbeiträge auf rund 1.402, 1.234 bzw. 1.070. Als Ergebnis der Disposition verabschiedete die Gesellschaft den Chipotle Mexican Grill, Inc. Supplemental Deferred Investment Plan (der 147Deferred Plan148), der die berechtigten Mitarbeiter der Gesellschaft abdeckt. Der aufgeschobene Plan ist ein nicht qualifizierter, nichtfinanzierter Plan, der es den Teilnehmern ermöglicht, steuerlich verzinsliche Beiträge zu leisten, die im Rahmen des 401 (k) - Planes aufgrund von Internal Revenue Service-Beschränkungen nicht gemacht werden können. TeilnehmerInnen146 Einnahmen aus Beiträgen an den Rechnungsabgrenzungsposten schwanken mit den tatsächlichen Erträgen und Verlusten einer Vielzahl von verfügbaren Anlageoptionen, die vom Teilnehmer ausgewählt wurden. Die gesamten Verbindlichkeiten aus dem Rechnungsabgrenzungsposten zum 31. Dezember 2008 und 2007 betrugen 1.790 bzw. 800 und sind in den sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten in der Konzernbilanz enthalten. Die Gesellschaft entspricht 100 der ersten 3 von Lohn, die von jedem berechtigten Angestellten bezahlt wurden, und 50 auf die nächsten 2 des Lohnes, nachdem die 401 (k) Beitragsgrenzen erreicht wurden. Für die Geschäftsjahre, die am 31. Dezember 2008, 2007 und 2006 enden, hat die Gesellschaft auf den Rechnungsabgrenzungsposten verzögerte Vergütungsspiele von 252, 137 bzw. 25 übertragen. Vor Oktober 2006 waren die zertifizierten Chipotle-Mitarbeiter Teilnehmer eines aufgeschobenen Vergütungsplans, der von McDonald146s gesponsert wurde. Diese Auszüge aus der CMG 10-K eingereicht am 26. Februar 2008. 9. Mitarbeiter-Nutzen-Pläne Im Oktober 2006, wirksam bei der Vollendung der Disposition, verabschiedete die Gesellschaft den Chipotle Mexican Grill 401 (k) Plan (die 147401 (k) Plan148 ). Vor Oktober 2006 waren die zertifizierten Chipotle-Mitarbeiter Teilnehmer eines 401 (k) Planes, der von McDonald146s gesponsert wurde. Die Gesellschaft entspricht 100 der ersten 3 von Lohn, die von jedem berechtigten Angestellten beigetragen werden und 50 bei den nächsten 2 des Lohnes beigetragen haben. Die Mitarbeiter werden nach einem Dienstjahr mit der Gesellschaft berechtigt, übereinstimmende Beiträge zu erhalten. Für die Geschäftsjahre, die am 31. Dezember 2007, 2006 und 2005 enden, beliefen sich die Unternehmenssitzungsbeiträge auf rund 1.234, 1.070 bzw. 828. Als Ergebnis der Disposition verabschiedete die Gesellschaft den Chipotle Mexican Grill, Inc. Supplemental Deferred Investment Plan (der 147Deferred Plan148), der die berechtigten Mitarbeiter der Gesellschaft abdeckt. Der aufgeschobene Plan ist ein nicht qualifizierter, nichtfinanzierter Plan, der es den Teilnehmern ermöglicht, steuerlich verzinsliche Beiträge zu leisten, die im Rahmen des 401 (k) - Planes aufgrund von Internal Revenue Service-Beschränkungen nicht gemacht werden können. TeilnehmerInnen146 Einnahmen aus Beiträgen an den Rechnungsabgrenzungsposten schwanken mit den tatsächlichen Erträgen und Verlusten einer Vielzahl von verfügbaren Anlageoptionen, die vom Teilnehmer ausgewählt wurden. Die Summe der Verbindlichkeiten aus dem Rechnungsabgrenzungsposten zum 31. Dezember 2007 und 2006 betrug 800 bzw. 111 und sind in den sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten in der Konzernbilanz enthalten. Die Gesellschaft entspricht 100 der ersten 3 von Lohn, die von jedem berechtigten Angestellten bezahlt wurden, und 50 auf die nächsten 2 des Lohnes, nachdem die 401 (k) Beitragsgrenzen erreicht wurden. Für die Geschäftsjahre, die am 31. Dezember 2007 und 2006 enden, hat die Gesellschaft aufgeschobene Vergütungsspiele von 137 bzw. 25 auf den abgegrenzten Plan übertragen. Vor Oktober 2006 waren die zertifizierten Chipotle-Mitarbeiter Teilnehmer eines aufgeschobenen Vergütungsplans, der von McDonald146s gesponsert wurde. CHIPOTLE MEXICAN GRILL, INC. ERLÄUTERUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS151 (Fortsetzung) (Dollars und Aktienbeträge in Tausend, sofern nicht anders angegeben) 9. Mitarbeiter-Leistungspläne FACETimes New Roman SIZE2In Oktober 2006 hat die Gesellschaft nach Abschluss der Disposition die Chipotle übernommen Mexikanischer Grill 401 (k) Plan (der 147401 (k) Plan148). Vor Oktober 2006 waren die zertifizierten Chipotle-Mitarbeiter Teilnehmer eines 401 (k) Planes, der von McDonald146s gesponsert wurde. Die Gesellschaft entspricht 100 der ersten 3 von Lohn, die von jedem berechtigten Angestellten beigetragen werden und 50 bei den nächsten 2 des Lohnes beigetragen haben. Die Mitarbeiter werden nach einem Dienstjahr mit der Gesellschaft berechtigt, übereinstimmende Beiträge zu erhalten. Für die Geschäftsjahre, die am 31. Dezember 2007, 2006 und 2005 enden, beliefen sich die Unternehmenssitzungsbeiträge auf rund 1.234, 1.070 bzw. 828. STYLEmargin-top: 12pxmargin-bottom: 0px Text-Einzug: 4 Als Ergebnis der Disposition verabschiedete die Gesellschaft den Chipotle Mexican Grill, Inc. Supplemental Deferred Fund Plan (der 147Deferred Plan148), der die berechtigten Mitarbeiter der Gesellschaft abdeckt. Der aufgeschobene Plan ist ein nicht qualifizierter, nichtfinanzierter Plan, der es den Teilnehmern ermöglicht, steuerlich verzinsliche Beiträge zu leisten, die im Rahmen des 401 (k) - Planes aufgrund von Internal Revenue Service-Beschränkungen nicht gemacht werden können. TeilnehmerInnen146 Einnahmen aus Beiträgen an den Rechnungsabgrenzungsposten schwanken mit den tatsächlichen Erträgen und Verlusten einer Vielzahl von verfügbaren Anlageoptionen, die vom Teilnehmer ausgewählt wurden. Die Summe der Verbindlichkeiten aus dem Rechnungsabgrenzungsposten zum 31. Dezember 2007 und 2006 betrug 800 bzw. 111 und sind in den sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten in der Konzernbilanz enthalten. Die Gesellschaft entspricht 100 der ersten 3 von Lohn, die von jedem berechtigten Angestellten bezahlt wurden, und 50 auf die nächsten 2 des Lohnes, nachdem die 401 (k) Beitragsgrenzen erreicht wurden. Für die Geschäftsjahre, die am 31. Dezember 2007 und 2006 enden, hat die Gesellschaft aufgeschobene Vergütungsspiele von 137 bzw. 25 auf den abgegrenzten Plan übertragen. Vor Oktober 2006 waren die zertifizierten Chipotle-Mitarbeiter Teilnehmer eines aufgeschobenen Vergütungsplans, der von McDonald146s gesponsert wurde. CHIPOTLE MEXICAN GRILL, INC. ALIGNcenter ERLÄUTERUNGEN ZUR KONSOLIDIERTEN JAHRESRECHNUNG151 (Fortsetzung) (Dollar - und Anteilbeträge in Tausend, sofern nicht anders angegeben) Dieser Auszug aus dem CMG 10-K, der am 23. Februar 2007 eingereicht wurde. 9. Mitarbeiter-Leistungspläne Im Oktober 2006 , Wirksam bei der Vollendung der Disposition, die Gesellschaft verabschiedet die Chipotle Mexican Grill 401 (k) Plan (die 147401 (k) plan148). Vor Oktober 2006 waren die zertifizierten Chipotle-Mitarbeiter Teilnehmer eines 401 (k) Planes, der von McDonald146s gesponsert wurde. Die Gesellschaft entspricht 100 der ersten 3 von Lohn, die von jedem berechtigten Angestellten beigetragen werden und 50 bei den nächsten 2 des Lohnes beigetragen haben. Die Mitarbeiter werden nach einem Dienstjahr mit der Gesellschaft berechtigt, übereinstimmende Beiträge zu erhalten. Für die Geschäftsjahre, die am 31. Dezember 2006, 2005 und 2004 enden, beliefen sich die Unternehmenssitzungsbeiträge auf rund 1.070, 828 bzw. 747. Als Ergebnis der Disposition verabschiedete die Gesellschaft den Chipotle Mexican Grill, Inc. Supplemental Deferred Investment Plan (der 147Deferred Plan148), der die berechtigten Mitarbeiter der Gesellschaft abdeckt. Der aufgeschobene Plan ist ein nicht qualifizierter, nichtfinanzierter Plan, der es den Teilnehmern ermöglicht, steuerlich verzinsliche Beiträge zu leisten, die im Rahmen des 401 (k) - Planes aufgrund von Internal Revenue Service-Beschränkungen nicht gemacht werden können. Die Beteiligung des Teilnehmers 146 an den Beiträgen auf den Rechnungsabgrenzungsplan schwankt mit den tatsächlichen Erträgen und Verlusten einer Vielzahl von verfügbaren Anlageoptionen, die vom Teilnehmer ausgewählt wurden. Summe Verbindlichkeiten aus dem abgegrenzten Plan zum 31. Dezember 2006 Chipotle Mexican Grill, Inc. Erläuterungen zum Konzernabschluss151 (Fortsetzung) (Dollar - und Aktienbeträge in Tausend, sofern nicht anders angegeben) waren 111 und sind in den sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten enthalten Die konsolidierte bilanz Die Gesellschaft entspricht 100 der ersten 3 von Lohn, die von jedem berechtigten Angestellten bezahlt wurden, und 50 auf die nächsten 2 der Lohn beigetragen, sobald die 401K Beitragsgrenzen erreicht sind. Für das am 31. Dezember 2006 abgeschlossene Geschäftsjahr hat die Gesellschaft aufgeschobene Vergütungsspiele von 25 auf den abgegrenzten Plan übertragen. Vor Oktober 2006 waren die zertifizierten Chipotle-Mitarbeiter Teilnehmer eines aufgeschobenen Vergütungsplans, der von McDonald146s gesponsert wurde. Dieser Auszug aus dem CMG 10-K eingereicht am 17. März 2006. 7. Mitarbeiter-Benefit Pläne McDonalds sponsert einen 401 (k) Plan, der förderfähige Mitarbeiter der Gesellschaft abdeckt. Die Gesellschaft entspricht 100 der ersten 3 von Lohn, die von jedem berechtigten Angestellten beigetragen werden und 50 bei den nächsten 2 des Lohnes beigetragen haben. Die Mitarbeiter werden nach einem Dienstjahr mit der Gesellschaft berechtigt, übereinstimmende Beiträge zu erhalten. Für die Geschäftsjahre, die am 31. Dezember 2005, 2004 und 2003 enden, beliefen sich die Unternehmenssitzungsbeiträge auf rund 828, 747 bzw. 436. EXCERPTS AUF DIESER SEITE: CHIPOTLE MEXICAN GRILL, INC. MITARBEITER STOCK KAUFPLAN 1. Zweck. Der Zweck des Plans ist es, Anreize für gegenwärtige und zukünftige Angestellte der Chipotle Mexican Grill, Inc. (147 Company 148) und jeder designierten Tochtergesellschaft zu schaffen, um ein Eigentumsrecht (oder eine bestehende Eigentumsverhältnisse) in der Gesellschaft durch den Kauf zu erwerben Von Stammaktien Es liegt in der Absicht des Unternehmens, dass der Plan als 147 Arbeitnehmerbestandskaufplan148 nach § 423 des Kodex qualifiziert ist. Dementsprechend werden die Bestimmungen des Plans in einer Weise verabreicht, ausgelegt und ausgelegt, die mit den Anforderungen dieses Abschnitts des Kodex übereinstimmt. (A) 147 Anwendbarer Prozentsatz 148 ist der in Ziffer 7 Buchstabe b) genannte Prozentsatz, vorbehaltlich einer Anpassung durch den Ausschuss gemäß Ziffer 7 Buchstabe b). (B) 147 Vorstand 148 bezeichnet den Verwaltungsrat der Gesellschaft. (C) 147 Code 148 bezeichnet die Internal Revenue Code von 1986 in der geänderten Fassung und jeden Nachfolger. (D) 147 Der Ausschuss 148 bezeichnet den Vergütungsausschuss des Verwaltungsrates oder einen anderen vom Verwaltungsrat benannten Ausschuss, um den Plan gemäß § 15 des Planes oder, falls kein solcher Ausschuss ernannt wird, zu verwalten. (E) 147 Stammaktien 148 bedeutet die Gesellschaft146s Klasse A Stammaktie, Nennwert 0,01 je Aktie. (F) 147 Unternehmen 148 bedeutet Chipotle Mexican Grill, Inc, eine Delaware Corporation. (G) 147 Die Entschädigung 148 bedeutet für jeden Teilnehmer für jede Lohnfrist das volle Grundgehalt und die Überstunden, die von der Gesellschaft oder einer benannten Tochtergesellschaft an diesen Teilnehmer gezahlt werden. Soweit vom Ausschuss nicht anders bestimmt, schließt die Vergütung 148 nicht ein: (i) Prämien oder Provisionen, (ii) alle Beträge, die von der Gesellschaft oder einer designierten Tochtergesellschaft zu einem Pensionsplan (iii) von Automobil - oder Umzugszulagen (oder Rückerstattung für irgendwelche) Solche Aufwendungen), (iv) alle Beträge, die als Start - oder Fälligkeitsgebühr gezahlt werden, (v) alle Beträge, die aus der Ausübung von Aktienoptionen oder Anreizpreisen realisiert werden, (vi) von der Gesellschaft oder einer designierten Tochtergesellschaft gezahlten Beträge für andere Nebenleistungen, wie Gesundheit und Wohlfahrt, Krankenhausaufenthalt und Gruppenlebensversicherungsleistungen oder Vorräte oder anstelle von solchen Leistungen bezahlt werden, oder (vii) andere ähnliche Formen der außerordentlichen Entschädigung. (H) 147 Kontinuierlicher Status als Mitarbeiter 148 bedeutet das Fehlen jeglicher Unterbrechung oder Beendigung des Dienstes als Arbeitnehmer. Der fortlaufende Status als Arbeitnehmer gilt nicht als unterbrochen im Falle einer von der Gesellschaft oder der designierten Tochtergesellschaft, die den Arbeitnehmer beschäftigt, schriftlich vereinbarten Abwesenheitsurlaub, sofern dieser Urlaub für einen Zeitraum von höchstens 90 Tagen oder Wiederbeschäftigung liegt Nach Ablauf dieses Urlaubs ist durch Vertrag oder Satzung garantiert. (I) 147 Benannte Tochtergesellschaften 148 sind die Tochtergesellschaften, die vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit nach eigenem Ermessen als Teilnahmeberechtigt am Plan benannt wurden. (J) 147 Arbeitnehmer 148 bedeutet jede Person, einschließlich eines Beamten, der ein Angestellter der Gesellschaft oder einer ihrer designierten Tochtergesellschaften ist. (K) 147 Eintrittsdatum 148 bedeutet der erste Handelstag jeder Ausübungsperiode. (L) 147 Börsengesetz 148 bezeichnet das Securities Exchange Act von 1934 in der geänderten Fassung. (M) 147 Ausübungsdatum 148 bedeutet den letzten Handelstag jeder Ausübungsperiode. (N) 147 Ausübungszeitraum 148 bedeutet, vorbehaltlich der Anpassung gemäß Ziffer 4 Buchstabe b) die etwa drei (3) Monate, beginnend mit (i) jeden 25. Februar und Ende des letzten Handelstages am oder vor dem 24. Mai Jahr, (ii) jeden Mai 25 und endet den letzten Handelstag am oder vor dem 24. August dieses Jahres, (iii) jeden August 25 und endet den letzten Handelstag am oder vor dem 24. November dieses Jahres oder (iv) beginnend bei jedem 25. November und endet den letzten Handelstag am oder vor dem 24. Februar des folgenden Jahres. (O) 147 Ausübungspreis 148 bedeutet den Preis je Aktie der Stammaktien, der in einer bestimmten Ausübungsperiode angeboten wird, die gemäß Ziffer 7 Buchstabe b bestimmt ist. (P) 147 Fair Market Value 148 bedeutet in Bezug auf einen Anteil der Stammaktien den Fair-Market-Wert gemäß § 7 (c). (Q) 147 Offizier 148 bezeichnet eine Person, die ein Beauftragter der Gesellschaft im Sinne des § 16 des Börsengesetzes und der hierfür erlassenen Regeln und Vorschriften ist. (R) 147 Der Teilnehmer 148 bezeichnet einen Arbeitnehmer, der gewählt hat, um an dem Plan teilzunehmen, indem er einen Registrierungsvertrag mit der Gesellschaft einreicht, wie in Abschnitt 5 vorgesehen. (S) 147 Plan 148 bedeutet die Chipotle Mexican Grill, Inc. Mitarbeiter Stock Purchase Plan, wie in der Tat von Zeit zu Zeit. (T) 147 Planbeiträge 148 bedeutet für jeden Teilnehmer die pauschalen Geldtransfers, die vom Teilnehmer des Planes gemäß § 6 (a) hiervon zuzüglich der nach Steuern gezahlten Abgaben abgezogen werden , Von der Entschädigung des Teilnehmers zurückgehalten und zu dem Plan für den Teilnehmer beigetragen, wie in Abschnitt 6 vorgesehen, und alle anderen Beträge, die dem Plan für den Teilnehmer gemäß den Bestimmungen des Plans beigetragen haben. (U) 147 Tochtergesellschaft 148 bezeichnet eine Körperschaft, in - oder ausländische, deren Gesellschaft direkt oder indirekt 50 oder mehr der gesamten kombinierten Stimmrechte aller Klassen von Aktien besitzt und ansonsten als 147Unternehmensgesell - schaft148 in der Bedeutung qualifiziert ist Des § 424 (f) des Kodex. (V) 147 Handelstag 148 bedeutet einen Tag, an dem die New Yorker Börse für den Handel geöffnet ist. (A) Allgemeines. Jede Person, die mindestens zwölf (12) Monate der Beschäftigung mit der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft abgeschlossen hat und der zum Zeitpunkt der Einreichung eines bestimmten Ausübungszeitraums ein Angestellter ist, ist berechtigt, zum Teil des Einreise - dienstes dieser Ausübung ein Teilnehmer zu werden Periode. B) Änderungen durch den Ausschuss Der Ausschuss ist befugt, die für den Plan in Betracht kommenden Arbeitnehmer in Bezug auf zukünftige Angebote zu ändern, wenn diese Änderung mindestens fünf (5) Tage vor dem geplanten Beginn des ersten Ausübungszeitraums angekündigt wird, sofern die einzigen Kategorien betroffen sind Von Arbeitnehmern, die vom Plan ausgeschlossen werden können, sind die nach Code 167 423 (b) (4) zulässig. (A) Allgemeines. Der Plan wird grundsätzlich durch eine Reihe von Ausübungsperioden umgesetzt, die jeweils etwa drei (3) Monate dauern. B) Änderungen durch den Ausschuss Der Ausschuss ist befugt, die Dauer der Laufzeit und / oder die Häufigkeit der Ausübungsperioden in Bezug auf zukünftige Angebote zu ändern, wenn diese Änderung mindestens fünf (5) Tage vor dem geplanten Beginn des ersten Ausübungszeitraums angekündigt wird. 5. Teilnahme. Mitarbeiter, die die Voraussetzungen für die Teilnahmeberechtigung nach § 3 erfüllen, können sich an dem Einreichungsbeginn an dem Plan beginnen, indem sie eine Einschreibungsvereinbarung über das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Formular abschließen und die Anmeldevereinbarung mit der Gesellschaft am oder vor diesem Einreisedatum einreichen Ein späterer Zeitpunkt für die Einreichung der Immatrikulationsvereinbarung wird vom Ausschuss für alle anspruchsberechtigten Mitarbeiter in Bezug auf ein gegebenes Angebot festgelegt. (A) Beitrag durch Lohnabrechnung. Soweit vom Ausschuss nichts anderes genehmigt wird, sind alle Beiträge zum Plan nur durch Abrechnungsabzüge zu leisten. Der Ausschuß kann die Teilnehmer jedoch dazu ermächtigen, die Zeitungen zu diesem Zeitpunkt nach dem Steuerbeitrag zu leisten und den Bedingungen zu unterwerfen, die der Ausschuß nach eigenem Ermessen festlegt. Sämtliche Zusatzbeiträge sind in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des § 423 des Kodex oder eines Nachfolgers zu treffen und werden in gleicher Weise behandelt wie die Abrechnungsabzüge, die zu dem hier vorgesehenen Plan beigetragen haben. (B) Lohnabrechnungswahl bei Einschreibungsvereinbarung Zu dem Zeitpunkt, zu dem ein Teilnehmer die Anmeldevereinbarung in Bezug auf einen Ausübungszeitraum archiviert, kann der Teilnehmer an jedem Abrechnungstermin während des Teils des Ausübungszeitraums Abrechnungsabzüge zulassen, dass er oder sie ein Teilnehmer in einer Höhe von mindestens 1 ist Und nicht mehr als 15 der Teilnehmer146s Vergütung an jedem Abrechnungsdatum während des Teils der Ausübungsperiode, dass er oder sie ein Teilnehmer ist. Der Betrag der Abrechnungsabzüge muss ein ganzer Prozentsatz (z. B. 1, 2, 3 usw.) des Teilnehmers 146s Entschädigung sein. Der Ausschuss ist berechtigt, die Anzahl der Prozentsätze eines Teilnehmers zu ändern146s Entschädigung, die die Teilnehmer für den Abzug unter Plan in Bezug auf zukünftige Angebote zulassen können, wenn diese Änderung mindestens zehn (10) Tage vor dem geplanten Beginn der ersten Übung angekündigt wird Zeitraum, in dem eine solche Beschränkung in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des § 423 des Kodex oder eines Nachfolgers angewandt wird. (C) Beginn der Abrechnungsdienste Soweit vom Ausschuss nach den für alle Teilnehmer geltenden Regeln nichts anderes bestimmt ist, beginnt der Abrechnungsabzug mit der frühesten administrativ durchführbaren Abrechnungsperiode, die am oder nach dem Einreisedatum beginnt, für den der Teilnehmer eine Eintragung gemäß § 5 einreicht. D) Automatische Fortsetzung der Abrechnungsabzüge. Sofern ein Teilnehmer vor dem Ausübungstag eines Ausübungszeitraums, einschließlich des Ausübungstermins vor der Kündigung, im Falle eines nach § 4 Buchstabe b) gekündigten Ausübungszeitraums anders gewählt hat, gilt dieser Teilnehmer als (i) An der unmittelbar folgenden Ausübungsperiode teilnehmen (und für einen solchen Ausübungszeitraum gilt der Teilnehmer 146Erfriertag148 als der erste Tag eines solchen Ausübungszeitraums) und (ii) denselben Abrechnungsabzug für den unmittelbar folgenden Ausübungszeitraum genehmigt zu haben Wie es für den Teilnehmer unmittelbar vor dem Beginn der nachfolgenden Ausübungsperiode gültig war. (E) Änderung der Lohnabrechnungswahl. Ein Teilnehmer kann die Rate oder den Betrag seiner Abrechnungsabzüge während eines Ausübungszeitraums (innerhalb der Beschränkungen von Abschnitt 6 (b) oben) verringern oder erhöhen, indem er mit der Gesellschaft einen neuen Registrierungsvertrag abschließt und einreicht, der eine Änderung des Satzes zulässt oder Betrag der Abrechnungsabzüge vorgesehen, dass ein Teilnehmer darf nicht ändern, die Rate oder Betrag seiner Abrechnung Abzüge mehr als zweimal in einem Ausübungszeitraum. Soweit vom Ausschuss nach den für alle Teilnehmer geltenden Regeln nichts anderes bestimmt ist, ist die Änderung des Satzes oder des Betrags ab dem frühesten administrativ durchführbaren Abrechnungszeitraum gültig, der am oder nach dem Datum beginnt, an dem die Gesellschaft den neuen Registrierungsvertrag erhält. Zusätzlich kann ein Teilnehmer seine Teilnahme am Plan gemäß § 13 (a) einstellen. (F) Automatische Änderung der Abrechnungsdifferenz Ungeachtet des Vorstehenden kann, soweit dies erforderlich ist, um gemäß § 423 (b) (8) des Kodex, Ziffer 7 (d) oder einem anderen anwendbaren Recht zu entsprechen, ein Teilnehmer146s Abrechnungsabzüge für jedes Kalenderjahr verringert werden, einschließlich zu 0, zu diesem Zeitpunkt während eines solchen Kalenderjahres, dass die Summe aller Abrechnungsabzüge, die während eines solchen Kalenderjahres angefallen sind, gleich dem Produkt von 25.000 multipliziert mit dem anwendbaren Prozentsatz für das Kalenderjahr ist. Die Abrechnungsabzüge werden zu Beginn des ersten Ausübungszeitraums beginnen, der im folgenden Kalenderjahr beginnt, sofern der Teilnehmer die Teilnahme gemäß § 13 (a) nicht beendet hat. Gewährung der Option. (A) Aktien der Stammaktien Bei einem Teilnahmedatum des Teilnehmers 146, vorbehaltlich der Beschränkungen gemäß § 7 (d) und diesem Abschnitt 7 (a), erhält der Teilnehmer eine Kaufoption zum anschließenden Ausübungstag (zu dem in Abschnitt 1 vorgesehenen Ausübungspreis 7 (b) unten) bis zu einer Anzahl von Aktien des Stammaktienbestands, die durch die Aufteilung des Teilnehmers146s Plan Beiträge, die vor diesem Ausübungszeitpunkt angehäuft wurden, und in dem Konto des Teilnehmers 146s ab diesem Ausübungsdatum mit dem Ausübungspreis beibehalten wurden, vorausgesetzt, dass die maximale Anzahl von Aktien, die ein Teilnehmer während eines Ausübungszeitraums erwerben kann, beträgt 1.000. (B) Ausübungspreis. Der Ausübungspreis je Aktie der Stammaktien, die jedem Teilnehmer in einer bestimmten Ausübungsperiode angeboten wird, ist der anwendbare Prozentsatz des Fair Market Value eines Anteils am Stammaktien am Ausübungstag. Der anwendbare Prozentsatz in Bezug auf jede Ausübungsperiode beträgt mindestens 85. Der anwendbare Prozentsatz beträgt zunächst 95, sofern und solange dieser anwendbare Prozentsatz nicht nach eigenem Ermessen vom Ausschuss geändert wird, sofern eine solche Änderung des anwendbaren Prozentsatzes mit In Bezug auf eine gegebene Ausübungsperiode muss nicht weniger als fünfzehn (15) Tage vor dem Eintrittsdatum vorliegen. (C) Marktwert. Der Fair-Market-Wert eines Anteils an Stammaktien zu einem bestimmten Zeitpunkt wird vom Ausschuss nach eigenem Ermessen festgelegt, sofern bei einem öffentlichen Markt für die Stammaktien der Fair Market Value je Aktie entweder (i) Die Stammaktie ist an einer Börse notiert, der Schlusskurs der Stammaktie an dieser Börse zu diesem Zeitpunkt (oder, falls die Stammaktie nicht zu diesem Zeitpunkt an dem unmittelbar ablaufenden Handelstag gehandelt wird), (ii ) Für den Fall, dass die Stammaktie nicht an einer Börse gehandelt wird, wird der Schlusskurs der Stammaktie zu diesem Zeitpunkt (oder, falls die Stammaktie zu diesem Zeitpunkt nicht am vorherigen Handelstag gehandelt wird) Wie von der National Association of Securities Dealers Automated Quotation (Nasdaq) National Market System berichtet, (iii) wenn dieser Preis nicht gemeldet wird, der Durchschnitt der Geld - und Briefkurse für die Stammaktien zu diesem Zeitpunkt (oder, falls dies der Fall ist Die Stammaktien werden zu diesem Zeitpunkt am unmittelbar vorangegangenen Handelsdatum nicht gehandelt), wie von Nasdaq gemeldet, oder (iv) wenn keine solchen Notierungen für einen Termin innerhalb einer angemessenen Frist vor dem Bewertungstag vorliegen, ist der Wert der Stammaktien, die vom Ausschuss nach vernünftigem Ermessen festgelegt wurden. (D) Beschränkung der Option, die gewährt werden kann. Unbeschadet einer vorläufigen Bestimmung des Plans wird dem Teilnehmer kein Teil im Rahmen des Planes (i) gewährt, sofern, wenn unmittelbar nach dem Zuschuss der Arbeitnehmer (einschließlich aller Aktien, die diesem Arbeitnehmer gemäß § 424 zugerechnet werden (D) des Kodex) besitzen und bestehende Optionen zum Erwerb von Aktien, die insgesamt 5 oder mehr der gesamten kombinierten Stimmrechte oder des Wertes aller Aktienbestände der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft besitzen, besitzen Berechnet nach § 423 Abs. 2 Buchst. B des Kodex und der Treasury-Verordnungen oder (ii) soweit seine Rechte zum Erwerb von Beständen unter allen Mitarbeiterbeteiligungsplänen der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften, die dazu bestimmt sind, § 423 des Kodex ergibt sich für jedes Kalenderjahr, in dem diese Option jederzeit ausstehend ist, in Höhe von 25.000 des Marktwertes der Bestände (bestimmt zum Zeitpunkt der Erteilung dieser Option), wie in § 423 Abs. B) (8) des Kodex und der Treasury-Verordnungen oder ein geringerer Betrag für ein bestimmtes Kalenderjahr, da der Ausschuss nach seinem Ermessen mindestens fünf (5) Tage vor Beginn der Ausübungsperiode festlegen kann, Ganz oder teilweise, während eines solchen Kalenderjahres. (E) Keine Rechte als Aktionär. Ein Teilnehmer hat kein Zins - oder Stimmrecht in Aktien, die von seiner Option abgedeckt sind, bis diese Option ausgeübt wurde. Ausübung von Optionen. (A) Automatische Übung. Eine Teilnahmeberechtigung für den Erwerb von Aktien wird an jedem Ausübungstag automatisch ausgeübt, und die Höchstzahl der vollen Aktien, die der Option unterliegen, wird für den Teilnehmer zu dem anwendbaren Ausübungspreis mit den kumulierten Planbeiträgen erworben, die dem Konto des Teilnehmers 146 gutgeschrieben wurden Unter dem Plan Während eines Teilnehmers 146s Lebenszeit ist eine Teilnahmeberechtigung zum Erwerb von Aktien hiermit nur vom Teilnehmer ausübbar. B) Überschussbeiträge. Jeglicher Betrag, der nach dem Erwerb von Anteilen des Teilnehmers an einem Ausübungstag an den Guthaben des Teilnehmers zurückgeht, bleibt der Betrag, der nicht ausreicht, um einen vollen Anteil an Stammaktien zu erwerben, in dem Konto des Teilnehmers 146 und wird auf den nächsten getragen Ausübungszeitraum, soweit ein solches Übertragungsrecht nicht dazu führt, dass der Plan nicht als 147 Arbeitnehmeraktienkaufplan148 nach § 423 des Kodex qualifiziert wird, es sei denn, der Teilnehmer zieht sich von der Teilnahme am Plan zurück oder wählt, seinen Kontostand zurückzuziehen Gemäß § 10 (c). Jeder andere Betrag, der dem Kredit des Teilnehmers 146s nach dem Erwerb von Aktien durch den Teilnehmer an einem Ausübungstag entspricht, wird dem Teilnehmer ohne Zinsen zurückerstattet. Ausgabe von Anteilen. (A) Lieferung von Anteilen. Die Gesellschaft wird in der Bucheintragung die von jedem Teilnehmer im Rahmen des Plans erworbenen Aktien der Stammaktien halten. Nach Erhalt eines schriftlichen Antrags von oder im Auftrag eines Teilnehmers hat die Gesellschaft, so rasch wie möglich, die Zustellung an den Teilnehmer (bzw. den Teilnehmerempfänger) oder eine Depotbank zugunsten eines solchen Teilnehmers zu veranlassen (Oder der Teilnehmerempfänger), eine Bescheinigung, die die im Rahmen des Plans erworbenen Aktien darstellt, und die Gesellschaft übernimmt für die Teilnahme die Teilnahme an den zugrunde liegenden Aktien (sofern dieser Teilnehmer die Gesellschaft nicht anders schriftlich berät). Für den Fall, dass ein Teilnehmer eine schriftliche Erklärung über seine Absicht hat, diese Aktien nicht zu verkaufen oder anderweitig zu veräußern, wie im vorstehenden Satz dargelegt, ist der Teilnehmer verpflichtet, der Gesellschaft jede nachträgliche Veräußerung dieser Aktien vor Ablauf des Verfalls zu melden Der Haltefristen nach § 423 Abs. 1 Buchst. A des Kodex. If and to the extent that such disposition imposes upon the Company federal, state, local or other withholding tax requirements, or any such withholding is required to secure for the Company an otherwise available tax deduction, the Participant must remit to the Company an amount sufficient to satisfy those requirements. (b) Registration of Shares . Shares to be delivered to a Participant under the Plan will be registered in the name of the Participant or in the name of the Participant and his or her spouse, as requested by the Participant. (c) Compliance with Applicable Laws . The Plan, the grant and exercise of options to purchase shares under the Plan, and the Company146s obligation to sell and deliver shares upon the exercise of options to purchase shares shall be subject to compliance with all applicable federal, state and foreign laws, rules and regulations and the requirements of any stock exchange on which the shares may then be listed. (d) Withholding . The Company may make such provisions as it deems appropriate for withholding by the Company pursuant to federal or state tax laws of such amounts as the Company determines it is required to withhold in connection with the purchase or sale by a Participant of any Common Stock acquired pursuant to the Plan. The Company may require a Participant to satisfy any relevant tax requirements before authorizing any issuance of Common Stock to such Participant. (e) Restrictions on Shares . The Committee shall have the power to provide that Shares delivered to Participants under the Plan with respect to future offerings will be unvested upon delivery and shall vest upon the Participant remaining employed with the Company for a period of time determined by the Committee, provided that (i) such change is announced at least five (5) days prior to the scheduled beginning of the first Exercise Period to be affected, (ii) any such vesting conditions must be uniformly applied to all Participants, and (iii) such vesting restrictions do not cause the Plan to fail to qualify as an 147employee stock purchase plan148 under Section 423 of the Code. (a) Bookkeeping Accounts Maintained . Individual bookkeeping accounts will be maintained for each Participant in the Plan to account for the balance of his Plan Contributions, options issued, and shares purchased under the Plan. However, all Plan Contributions made for a Participant shall be deposited in the Company146s general corporate accounts, and no interest shall accrue or be credited with respect to a Participant146s Plan Contributions. All Plan Contributions received or held by the Company may be used by the Company for any corporate purpose, and the Company shall not be obligated to segregate or otherwise set apart such Plan Contributions from any other corporate funds. (b) Participant Account Statements . Statements of account will be given to Participants quarterly, which statements will set forth the amounts of payroll deductions, the per share purchase price and the number of shares purchased. (c) Withdrawal of Account Balance Following Exercise Date . A Participant may elect at any time within the first thirty (30) days following any Exercise Period, or at such other time as the Committee may from time to time prescribe, to receive in cash any amounts carried-over in accordance with Section 8(b). An election under this Section 10(c) shall not be treated as a withdrawal from participation in the Plan under Section 13(a). Designation of Beneficiary . (a) Designation . A Participant may file a written designation of a beneficiary who is to receive any shares and cash, if any, from the Participant146s account under the Plan in the event of the Participant146s death subsequent to an Exercise Date on which the Participant146s option hereunder is exercised but prior to delivery to the Participant of such shares and cash. In addition, a Participant may file a written designation of a beneficiary who is to receive any cash from the Participant146s account under the Plan in the event of the Participant146s death prior to the exercise of the option. (b) Change of Designation . A Participant146s beneficiary designation may be changed by the Participant at any time by written notice. In the event of the death of a Participant and in the absence of a beneficiary validly designated under the Plan who is living at the time of such Participant146s death, the Company shall deliver such shares andor cash to the executor or administrator of the estate of the Participant, or if no such executor or administrator has been appointed (to the knowledge of the Company), the Company, in its discretion, may deliver such shares andor cash to the spouse or to any one or more dependents or relatives of the Participant, or if no spouse, dependent or relative is known to the Company, then to such other person as the Company may designate. 12. Transferability . Neither Plan Contributions credited to a Participant146s account nor any rights to exercise any option or receive shares of Common Stock under the Plan may be assigned, transferred, pledged or otherwise disposed of in any way (other than by will or the laws of descent and distribution, or as provided in Section 11). Any attempted assignment, transfer, pledge or other distribution shall be without effect, except that the Company may treat such act as an election to withdraw in accordance with Section 13(a). Withdrawal Termination of Employment . (a) Withdrawal . A Participant may withdraw from the Plan at any time by giving written notice to the Company. Payroll deductions, if any have been authorized, shall cease as soon as administratively practicable after receipt of the Participant146s notice of withdrawal, and, subject to administrative practicability, no further purchases shall be made for the Participant146s account. All Plan Contributions credited to the Participant146s account, if any, and not yet invested in Common Stock, will be paid to the Participant as soon as administratively practicable after receipt of the Participant146s notice of withdrawal. The Participant146s unexercised options to purchase shares pursuant to the Plan automatically will be terminated. Payroll deductions will not resume on behalf of a Participant who has withdrawn from the Plan (a 147 Former Participant 148) unless the Former Participant enrolls in a subsequent Exercise Period in accordance with Section 5 and subject to the restriction provided in Section 13(b), below. (b) Effect of Withdrawal on Subsequent Participation . A Former Participant who has withdrawn from the Plan pursuant to this Section 13(b) shall not again be eligible to participate in the Plan prior to the beginning of the Exercise Period that commences at least 12 months from the date the Former Participant withdrew, and the Former Participant must submit a new enrollment agreement in order to again become a Participant as of that date. (c) Termination of Employment . Upon termination of a Participant146s Continuous Status as an Employee prior to any Exercise Date for any reason, including retirement or death, the Plan Contributions credited to the Participant146s account and not yet invested in Common Stock will be returned to the Participant or, in the case of death, to the Participant146s beneficiary as determined pursuant to Section 11, and the Participant146s option to purchase shares under the Plan will automatically terminate. Common Stock Available under the Plan . (a) Number of Shares . Subject to adjustment as provided in Section 14(b) below, the maximum number of shares of the Company146s Common Stock that shall be made available for sale under the Plan shall be 250,000 shares. Shares of Common Stock subject to the Plan may be newly issued shares or shares reacquired in private transactions or open market purchases. If and to the extent that any right to purchase reserved shares shall not be exercised by any Participant for any reason or if such right to purchase shall terminate as provided herein, shares that have not been so purchased hereunder shall again become available for the purpose of the Plan unless the Plan shall have been terminated, but all shares sold under the Plan, regardless of source, shall be counted against the limitation set forth above. (b) Adjustments Upon Changes in Capitalization Corporate Transactions. (i) If the outstanding shares of Common Stock are increased or decreased, or are changed into or are exchanged for a different number or kind of shares, as a result of one or more reorganizations, restructurings, recapitalizations, reclassifications, stock splits, reverse stock splits, stock dividends or the like, upon authorization of the Committee, appropriate adjustments shall be made in the number andor kind of shares, and the per-share option price thereof, which may be issued in the aggregate and to any Participant upon exercise of options granted under the Plan. (ii) In the event of the proposed dissolution or liquidation of the Company, the Exercise Period will terminate immediately prior to the consummation of such proposed action, unless otherwise provided by the Committee. (iii) In the event of a proposed sale of all or substantially all of the Company146s assets, or the merger of the Company with or into another corporation (each, a 147 Sale Transaction 148), each option under the Plan shall be assumed or an equivalent option shall be substituted by such successor corporation or a parent or subsidiary of such successor corporation, unless the Committee determines, in the exercise of its sole discretion and in lieu of such assumption or substitution, to shorten the Exercise Period then in progress by setting a new Exercise Date (the 147 New Exercise Date 148). If the Committee shortens the Exercise Period then in progress in lieu of assumption or substitution in the event of a Sale Transaction, the Committee shall notify each Participant in writing, at least ten (10) days prior to the New Exercise Date, that the exercise date for such Participant146s option has been changed to the New Exercise Date and that such Participant146s option will be exercised automatically on the New Exercise Date, unless prior to such date the Participant has withdrawn from the Plan as provided in Section 13(a). For purposes of this Section 14(b), an option granted under the Plan shall be deemed to have been assumed if, following the Sale Transaction, the option confers the right to purchase, for each share of option stock subject to the option immediately prior to the Sale Transaction, the consideration (whether stock, cash or other securities or property) received in the Sale Transaction by holders of Common Stock for each share of Common Stock held on the effective date of the Sale Transaction (and if such holders were offered a choice of consideration, the type of consideration chosen by the holders of a majority of the outstanding shares of Common Stock) provided, that if the consideration received in the Sale Transaction was not solely common stock of the successor corporation or its parent (as defined in Section 424(e) of the Code), the Committee may, with the consent of the successor corporation and the Participant, provide for the consideration to be received upon exercise of the option to be solely common stock of the successor corporation or its parent equal in fair market value to the per share consideration received by the holders of Common Stock in the Sale Transaction. (iv) In all cases, the Committee shall have sole discretion to exercise any of the powers and authority provided under this Section 14, and the Committee146s actions hereunder shall be final and binding on all Participants. No fractional shares of stock shall be issued under the Plan pursuant to any adjustment authorized under the provisions of this Section 14. (a) Committee . The Plan shall be administered by the Committee. The Committee shall have the authority to interpret the Plan, to prescribe, amend and rescind rules and regulations relating to the Plan, and to make all other determinations necessary or advisable for the administration of the Plan. The administration, interpretation, or application of the Plan by the Committee shall be final, conclusive and binding upon all persons. (b) Requirements of Exchange Act . Notwithstanding the provisions of Section 15(a) above, in the event that Rule 16b-3 promulgated under the Exchange Act or any successor provision thereto (147 Rule 16b-3 148) provides specific requirements for the administrators of plans of this type, the Plan shall only be administered by such body and in such a manner as shall comply with the applicable requirements of Rule 16b-3. Amendment, Suspension, and Termination of the Plan . (a) Amendment of the Plan . The Board or the Committee may at any time, or from time to time, amend the Plan in any respect provided, that (i) except as otherwise provided in Section 4(b) hereof, no such amendment may make any change in any option theretofore granted which adversely affects the rights of any Participant and (ii) the Plan may not be amended in any way that will cause rights issued under the Plan to fail to meet the requirements for employee stock purchase plans as defined in Section 423 of the Code or any successor thereto. To the extent necessary to comply with Rule 16b-3 under the Exchange Act, Section 423 of the Code, or any other applicable law or regulation, the Company shall obtain shareholder approval of any such amendment. (b) Suspension of the Plan . The Board or the Committee may, as of the close of any Exercise Date, suspend the Plan provided, that the Board or Committee provides notice to the Participants at least five (5) business days prior to the suspension. The Board or Committee may resume the normal operation of the Plan as of any Exercise Date provided further, that the Board or Committee provides notice to the Participants at least twenty (20) business days prior to the date of termination of the suspension period. A Participant shall remain a Participant in the Plan during any suspension period (unless he or she withdraws pursuant to Section 13(a)), however no options shall be granted or exercised, and no payroll deductions shall be made in respect of any Participant during the suspension period. Participants shall have the right to withdraw carryover funds provided in Section 10(c) throughout any suspension period. The Plan shall resume its normal operation upon termination of a suspension period. (c) Termination of the Plan . The Plan and all rights of Employees hereunder shall terminate on the earliest of: (i) the Exercise Date that Participants become entitled to purchase a number of shares greater than the number of reserved shares remaining available for purchase under the Plan (ii) such date as is determined by the Board or the Committee in its discretion or (iii) the last Exercise Date immediately preceding the tenth (10th) anniversary of the Plan146s effective date. In the event that the Plan terminates under circumstances described in Section 16(c)(i) above, reserved shares remaining as of the termination date shall be sold to Participants on a pro rata basis, based on the relative value of their cash account balances in the Plan as of the termination date. 17. Notices . All notices or other communications by a Participant to the Company under or in connection with the Plan shall be deemed to have been duly given when received in the form specified by the Company at the location, or by the person, designated by the Company for the receipt thereof. 18. Expenses of the Plan . All costs and expenses incurred in administering the Plan shall be paid by the Company, except that any stamp duties or transfer taxes applicable to participation in the Plan may be charged to the account of such Participant by the Company. 19. No Employment Rights . The Plan does not, directly or indirectly, create any right for the benefit of any employee or class of employees to purchase any shares under the Plan, or create in any employee or class of employees any right with respect to continuation of employment by the Company or any Subsidiary, and it shall not be deemed to interfere in any way with the right of the Company or any Subsidiary to terminate, or otherwise modify, an employee146s employment at any time. 20. Applicable Law . The internal laws of the State of Delaware shall govern all matters relating to this Plan except to the extent (if any) superseded by the laws of the United States. 21. Additional Restrictions of Rule 16b-3 . The terms and conditions of options granted hereunder to, and the purchase of shares by, persons subject to Section 16 of the Exchange Act shall comply with the applicable provisions of Rule 16b-3. This Plan shall be deemed to contain, and such options shall contain, and the shares issued upon exercise thereof shall be subject to, such additional conditions and restrictions as may be required by Rule 16b-3 to qualify for the maximum exemption from Section 16 of the Exchange Act with respect to Plan transactions. 22. Effective Date . The Plan will become effective on .